Locação comercial e Reforma Tributária: o que sua empresa deve fazer antes de 2025 acabar

A Reforma Tributária trouxe IBS e CBS para o centro da discussão de quem vive de locação de imóveis. A partir de 2026, essas receitas passam a ser enquadradas no novo sistema de tributos sobre consumo, com uma alíquota padrão projetada na faixa de 26,5% a 28% sobre o valor das operações, conforme estudos do Ministério da Fazenda e projeções oficiais divulgadas pelo Senado.

Para contratos comerciais em andamento, a boa notícia é que a Lei Complementar nº 214/2025 criou um regime opcional específico para locações de imóveis, previsto no artigo 487, permitindo que determinados contratos continuem tributados por IBS e CBS à alíquota combinada de 3,65% sobre a receita bruta recebida, de forma semelhante ao antigo patamar de PIS/Cofins cumulativos.

Para as locações comerciais, esse benefício depende de uma lista fechada de requisitos. A lei restringe o regime a contratos por prazo determinado, com finalidade não residencial, firmados até a data de publicação da LC 214/2025 (16 de janeiro de 2025), com data comprovada por reconhecimento de firma ou assinatura eletrônica. Também a LC 214/2025 exige que esses contratos sejam registrados em Cartório de Registro de Imóveis ou no Registro de Títulos e Documentos (RTD) até 31 de dezembro, ou que sejam disponibilizados eletronicamente no futuro à Receita Federal e ao Comitê Gestor do IBS.

Para contratos não residenciais que cumpram essas condições, a opção pelo regime vale até o fim do prazo original do contrato e fixa a carga de IBS e CBS em 3,65% da receita bruta, incluindo receitas financeiras e variações monetárias vinculadas à operação. Essa aparente simplicidade vem com contrapartidas importantes. A mesma norma que autoriza a alíquota reduzida veda o aproveitamento de créditos de IBS e CBS relacionados ao imóvel submetido ao regime opcional, impede a utilização do redutor social previsto para locações residenciais e exige escrituração segregada das receitas e custos cobertos por esse modelo.

Em outras palavras, a empresa troca um regime potencialmente mais caro, porém com direito a créditos, por uma tributação linear de 3,65% sem compensações, o que pode ser excelente para estruturas simples, mas menos interessante para quem consegue acumular créditos relevantes na cadeia. A conta feita deve mapear contratos elegíveis, projetar a carga em cada cenário e decidir, com números à mão, quando faz sentido exercer essa opção.

O registro em cartório é o ponto-chave que transforma teoria em prática. A lei aceita tanto o Registro de Imóveis quanto o RTD como meios de formalizar o contrato para fins de comprovação, mas, na rotina das locações comerciais, muitos contratos nunca foram levados ao cartório de imóveis e permanecem apenas como instrumentos particulares. O RTD aparece, então, como o cartório vocacionado a dar publicidade, autenticidade e prova de data certa a contratos particulares, inclusive de locação, e já é amplamente utilizado no mercado para esse tipo de formalização.

Ao mesmo tempo, o caminho alternativo previsto na lei, de disponibilizar os contratos à Receita Federal e ao Comitê Gestor do IBS por solução eletrônica, ainda depende de regulamentação, o que faz com que muitas empresas vejam o registro físico ou eletrônico em RTD como a rota mais segura para cumprir a exigência até 31 de dezembro deste ano, sem depender de sistemas que ainda não estão em operação.

Do ponto de vista do jurídico e do fiscal, o trabalho começa com um pente-fino na carteira de locações comerciais. É preciso identificar quais contratos são de fato não residenciais, estão em vigor, foram firmados por prazo determinado até 16 de janeiro de 2025 e possuem documentação capaz de comprovar essa data, seja por reconhecimento de firma ou por assinatura eletrônica idônea.

Em seguida, vem a checagem de aditivos, renovações e repactuações, para separar aquilo que ainda preserva o prazo original daquele que, na prática, configura novo contrato. Paralelamente, a área tributária precisa simular o impacto da alíquota combinada de IBS/CBS no regime geral em comparação com o modelo de 3,65% sem créditos, levando em conta o perfil de insumos e serviços tomados, margens, repasses possíveis e o horizonte de vigência de cada locação. Só depois desse cruzamento de dados faz sentido decidir por quais contratos vale correr atrás do registro em cartório dentro do prazo.

Na execução dessa agenda, cartórios de RTD e de imóveis têm procedimentos próprios, exigem capas e qualificações específicas, podem formular exigências formais antes de aceitar o registro e, em muitos casos, registram documentos de empresas de diversas praças, o que tende a aumentar o volume às vésperas da virada do ano.

Empresas que deixarem tudo para o último momento correm o risco de enfrentar filas, devoluções sucessivas e, no limite, perder o prazo de 31 de dezembro. Por isso, acreditamos que essa reta final de 2025 deve ser dedicada a localizar, organizar e registrar os contratos que se pretende proteger com o regime opcional de IBS e CBS. Em 2026, será o momento de conviver com a nova tributação, com ou sem esse colchão de transição.

Como a ASAP auxilia nesse processo

A atuação da ASAP entra justamente na parte mais operacional e crítica desse cronograma, que é transformar uma carteira dispersa de contratos em um conjunto de registros cartorários aceitos e comprováveis. Como empresa especializada em serviços paralegais e em Registro de Títulos e Documentos, a ASAP já atua orientando clientes sobre quais instrumentos fazem sentido levar ao RTD, preparando a documentação e protocolando em cartórios em diferentes praças, com acompanhamento até a emissão dos comprovantes de registro.

No contexto da Reforma Tributária, esse mesmo know-how é direcionado para as locações comerciais. Nossa equipe ajuda a mapear contratos potencialmente elegíveis ao artigo 487, organiza informações por imóvel, prazo e data de assinatura, identifica se há lacunas formais que possam gerar exigências, coordena eventuais reconhecimentos de firma ou ajustes pontuais e cuida do trâmite de registro em RTD ou no Registro de Imóveis sempre em alinhamento com o escritório tributário e o jurídico de contratos do cliente.

Além disso, a ASAP consolida os comprovantes de registro e as versões finais dos contratos em dossiês digitais organizados, facilitando o trabalho das áreas fiscal, contábil e de auditoria quando chegar a hora de demonstrar à Receita e ao Comitê Gestor do IBS que as condições da Lei Complementar nº 214/2025 foram cumpridas dentro do prazo.

O desenho tributário, ou seja, optar ou não pelo regime de 3,65% para cada contrato, continua nas mãos do cliente e de seus consultores, mas com um diferencial importante: a decisão passa a ser tomada com documentação sólida, registros em dia e uma janela de escolha que não foi desperdiçada por falta de execução.